Obbligo di PEC per gli amministratori: aggiornamenti in itinere
PEC per gli amministratori, un obbligo in evoluzione
A distanza di mesi dall’entrata in vigore della norma che lo ha introdotto, l’obbligo per gli amministratori di comunicare alle Camere di Commercio il proprio domicilio digitale continua a prestare il fianco a incertezze applicative. Quello che, sulla carta, poteva sembrare un adempimento di facile integrazione nel sistema, si è rivelato, nei fatti, molto più complesso. Non solo perché – nonostante due circolari del MIMIT – i punti fermi sono ancora pochi, ma anche perché Unioncamere e Assonime sono tutt’altro che persuase della bontà delle indicazioni ministeriali.
Un breve ripasso sull’obbligo di PEC per gli amministratori
Nel nostro articolo di febbraio, abbiamo dato conto dell’estensione, a opera della Legge di Bilancio 2025 (L.n. 247/2024, articolo 1, comma 860), dell’obbligo di dotarsi di un domicilio digitale da comunicare al registro imprese anche “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria”, evidenziando da subito gli scogli interpretativi che il dettato normativo poneva: a quali imprese e a quali cariche societarie si rivolge la norma? Quale la ratio del nuovo obbligo?
Nello stesso contributo abbiamo inoltre richiamato le prime prassi adottate dalle Camere di Commercio e le interpretazioni della dottrina notarile, restando in attesa dei chiarimenti ministeriali, giunti con le circolari diffuse dal MIMIT rispettivamente a marzo e a giugno.
La circolare MIMIT del 12 marzo 2025
Il 12 marzo 2025 il MIMIT ha pubblicato la prima circolare in materia di obbligo di PEC per gli amministratori, riconoscendo che la disposizione introdotta dalla Legge di Bilancio 2025 non era “perfettamente coordinata con il contesto normativo in cui è inserita”. L’obiettivo dichiarato del documento era quello di garantire un’applicazione conforme alla ratio della norma nonché uniforme su tutto il territorio nazionale. Tra le indicazioni operative fornite, il Ministero dell’Economia e del Made in Italy prevedeva che le imprese costituite prima del 1° gennaio 2025 avrebbero dovuto comunicare al Registro delle Impresegli gli indirizzi PEC dei propri amministratori entro il 30 giugno 2025.
La circolare precisava inoltre alcune esclusioni: sono esentati dell’obbligo in esame le società semplici, salvo quelle che esercitano attività agricola, le società di mutuo soccorso, i consorzi e le attività consortili; le reti di imprese, invece, possono rientrare nell’ambito applicativo del comma 860 a determinate condizioni.
Quanto alla definizione di “amministratori”, il MIMIT affermava che il termine doveva essere inteso in senso ampio comprendendo tutti “i soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione”.
Un ulteriore passaggio rilevante riguardava l’utilizzo della PEC societaria. Pur ammettendo che la registrazione, per l’amministratore, dell’indirizzo PEC associato all’impresa non sembrasse, in linea di principio, rifiutabile, il Ministero affermava tuttavia l’impossibilità per l’amministratore di adottarlo, in quanto – secondo la direttiva ministeriale del 22 maggio 2015 adottata dai Ministeri della Giustizia e delle Imprese – l’indirizzo PEC della società deve rimanere nella titolarità esclusiva della stessa.
In conclusione, la circolare riteneva applicabile, in caso di mancata comunicazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore entro il 30 giugno, l’art. 2630 Codice Civile, che prevede una sanzione amministrativa pecuniaria per gli amministratori e i soggetti obbligati che omettano di effettuare nei termini prescritti comunicazioni o depositi presso il Registro delle Imprese.
La circolare MIMIT del 25 giugno 2025
A partire dal 2 aprile 2025, Unioncamere e, a cascata, le Camere di Commercio, hanno precisato che per gli amministratori già in carica non esisteva alcun termine di legge per la comunicazione del proprio domicilio digitale (PEC), salvo nei casi di nuove nomine successive al 1° gennaio 2025, di rinnovo o conferma delle cariche e di nomina dei liquidatori. In questo contesto, la scadenza del 30 giugno indicata dal MIMIT si risolveva, per gli enti camerali, in un termine privo di carattere sanzionatorio. Prendendo dunque atto della posizione delle Camere di Commercio e delle difficoltà operative legate a un adempimento collocato a fine giugno, in concomitanza con altre scadenze societarie, il 25 giugno il Ministero ha prorogato il termine per la comunicazione degli indirizzi PEC degli amministratori al 31 dicembre 2025.
PEC per gli amministratori, cosa ci riserva il futuro?
Posto che il nuovo termine del 31 dicembre è nuovamente contenuto in una circolare e non in una norma primaria, a rigor di logica, nemmeno la scadenza fissata per fine anno dovrebbe essere considerata sanzionabile ai sensi dell’art. 2630 Codice Civile. Potremmo pertanto aspettarci un intervento normativo di rango primario che fissi un termine obbligatorio per l’adempimento e, in secondo luogo, un nuovo confronto sulla possibilità o meno per l’amministratore di comunicare, quale proprio indirizzo PEC, quello della società. Con circolare del 25 giugno 2025, Assonime (Associazione fra le società italiane per azioni) ha infatti assunto una posizione divergente rispetto alle indicazioni ministeriali dichiarando che, in base a una interpretazione sistematica, supportata dall’indirizzo fornito da Unioncamere, l’amministratore dovrebbe poter scegliere liberamente il domicilio digitale da comunicare, ivi compreso quello della società presso cui svolge l’incarico.
