La Cassazione fissa i paletti per lo ius variandi nel contratto di agenzia

La facoltà del preponente di modificare unilateralmente le condizioni del contratto di agenzia è un tema di costante dibattito. La disciplina del contratto di agenzia è complessa e richiede attenzione e conoscenza della giurisprudenza più attuale. Recenti pronunce della Cassazione, infatti, hanno delineato confini precisi per lo ius variandi, il potere di modifica unilaterale previsto dagli Accordi Economici Collettivi di settore (AEC), soprattutto quando si tratta di impattare sul monte provvigionale dell’agente. Questo principio è di fondamentale importanza per la stabilità del contratto di agenzia e la protezione degli agenti, elementi cruciali per il buon funzionamento del contratto di agenzia stesso.

L’articolo 2, comma 3 dell’AEC – Settore Industria (2014) prevede la facoltà della società preponente, a determinate condizioni, di modificare zona (territorio, clientela e prodotti) e la misura delle provvigioni, comunicandolo all’agente on determinati preavvisi a seconda dell’entità della variazione.

Secondo l’orientamento giurisprudenziale più recente, la possibilità per il preponente di modificare unilateralmente gli accordi, come previsto dagli AEC, è limitata esclusivamente alle variazioni che comportano una riduzione delle provvigioni dell’agente. Al contrario, ogni altra modifica che implichi un aumento o un ampliamento delle attività o della zona di competenza dell’agente, anche se potenzialmente vantaggiosa in termini di provvigioni future, richiede il consenso esplicito dell’agente stesso. Tale esigenza di consenso si fonda sul principio di intangibilità del contratto, sancito dall’articolo 1372 del Codice Civile, a tutela delle parti coinvolte e dell’equilibrio pattuito.

La Cassazione, con l’ordinanza 1248/2026, ha ribadito questo principio, fornendo un’interpretazione autorevole e restrittiva delle pattuizioni collettive. La pronuncia è di particolare rilievo poiché interviene su un accordo economico collettivo scaduto, ancora applicato per i successivi rinnovi, ma di probabile prossima sostituzione (come avvenuto nel 2024 per l’AEC Commercio), e chiarisce la portata di una disciplina molto diffusa. La controversia esaminata dalla Cassazione riguardava un caso in cui un’agente aveva rifiutato una modifica contrattuale che prevedeva l’ampliamento del listino prodotti da promuovere, con l’introduzione di una nuova linea di farmaci. La società preponente aveva ritenuto di poter esercitare lo ius variandi in quanto la modifica era considerata un miglioramento (in melius) per l’agente.

La Suprema Corte ha tuttavia chiarito che le variazioni unilaterali ammissibili sono solo quelle che comportano una diminuzione quantitativa del perimetro contrattuale (ad esempio, riduzione della zona, del numero di clienti o dei prodotti da promuovere, o della misura delle provvigioni). Non è ammissibile, quindi, un’applicazione analogica delle norme collettive per giustificare modifiche che aumentino l’impegno o l’attività richiesta all’agente senza il suo consenso. Il contratto di agenzia deve mantenere un equilibrio fondamentale per la sua validità e per la serenità delle relazioni commerciali.

È stata però riconosciuta dalla Cassazione la possibilità di variazioni “miste”, ovvero quelle che prevedono contestualmente ampliamenti e riduzioni dell’oggetto contrattuale a condizione che salvaguardino l’equilibrio dell’accordo iniziale. Eventuali aggiornamenti possono essere compensati da riduzioni, purché il bilanciamento complessivo del contratto di agenzia rimanga inalterato.

In sintesi, la Cassazione ha posto un importante limite al potere unilaterale del preponente, rafforzando la tutela dell’agente e garantendo che ogni modifica sostanziale al contratto di agenzia avvenga nel rispetto del consenso reciproco e dell’equilibrio contrattuale, pilastri fondamentali di ogni contratto. Questo orientamento è cruciale per la stabilità e la correttezza dei rapporti tra preponenti e agenti, specialmente in un settore dinamico come quello delle agenzie, eper la gestione efficace del contratto di agenzia.