Crowdfunding: nuova possibilità per le srl
Dal 11 marzo 2023 anche le srl potranno reperire capitali sul mercato grazie al crowdfunding.
Crowdfunding: cosa cambia per le srl
L’11 marzo 2021 il Consiglio dei Ministri ha comunicato di aver approvato il regolamento di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2020/1503, relativo ai fornitori di servizi di crowdfunding per le imprese, e che modifica il regolamento (UE) 2017/1129 e la direttiva (UE) 2019/1937.
L’entrata in vigore del regolamento di adeguamento è stata fissata per il 30 marzo 2023.
Superando il rigido disposto dell’articolo 2468 del Codice Civile, il quale prevede che le quote di srl non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, grazie alle novità normative introdotte anche le srl potranno offrire attraverso le piattaforme di crowdfunding le proprie quote sociali.
Tale novità permetterà alle srl di reperire finanziamenti utilizzando una via alternativa al credito bancario, qual è crowdfunding.
Il crowdfunding sarà aperto alle srl con gli stessi limiti previsti per le spa e le start-up innovative dal Regolamento UE n. 2020/1503, fissato a 5 milioni di euro nell’arco di un anno, contro gli 8 milioni di crowdfunding previsti dalla normativa anteriore.
Crowdfunding: il regime alternativo sull’efficacia e pubblicità del trasferimento
Oltre alla predetta deroga all’articolo 2468 del Codice Civile, il regolamento attuativo sul crowdfunding interviene anche sul disposto dell’articolo 2470 del Codice Civile, avente ad oggetto la disciplina relativa all’efficacia e alla pubblicità del trasferimento di quote sociali delle srl.
Come noto, tale articolo stabilisce che il trasferimento di quote di srl ha effetto verso la società dal momento in cui il notaio deposita presso il registro delle imprese l’atto di trasferimento delle quote con sottoscrizione autenticata.
Poiché tale disposto rischiava di rappresentare un forte limite operativo al ricorso del crowdfunding, il nuovo regolamento attuativo ha previsto una modalità alternativa per garantire l’efficacia e la pubblicità del trasferimento di quote di srl nell’ambito del crowdfunding.
Intervenendo sull’articolo 100-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (noto anche come T.U.F.), il legislatore ha introdotto un’alternativa alle modalità di pubblicità ed efficacia di cui all’articolo 2470 del Codice Civile, stabilendo che, nell’ambito delle offerte, il trasferimento di quote di srl può avvenire anche mediante intermediari abilitati che effettuano la sottoscrizione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori o degli acquirenti che abbiano aderito all’offerta di crowdfunding.
Entro 30 giorni successivi alla chiusura dell’offerta di crowdfunding, spetterà a tali intermediari abilitati depositare presso il registro delle imprese una certificazione attestante la loro titolarità di soci per conto di terzi (i sottoscrittori delle quote in crowdfunding), sopportandone il relativo costo.
La possibilità dell’investitore in crowdfunding di avvalersi di questo regime alternativo dovrà essere specificata nelle condizioni pubblicate sulla piattaforma di crowdfunding, rendendo dunque noto all’investitore che la decisione di quest’ultimo di avvalersi del predetto regime alternativo sull’efficacia e pubblicità del trasferimento di quote di srl in crowdfunding comporta il contestuale e obbligatorio conferimento di mandato agli intermediari di crowdfunding.
Per esercitare i diritti sociali, basterà che il sottoscrittore delle quote di srl richieda all’intermediario di crowdfunding il rilascio di una certificazione che valga da titolo di legittimazione per l’esercizio di tali diritti. La norma specifica che tale titolo non rappresenta un valido strumento per la cessione della proprietà delle quote acquistate in crowdfunding. Tale adempimento sostituisce dunque le formalità richieste dall’articolo 2470 del Codice Civile.
Infatti, la norma specifica che l’alienazione delle quote di srl acquistate in crowdfunding da parte di un sottoscrittore o del successivo acquirente avverrà mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall’intermediario in crowdfunding, informazione che dovrà essere resa nota al sottoscrittore mediante le condizioni pubblicate sulla piattaforma di crowdfunding.
Crowdfunding e contratti scritti
Un’ulteriore facilitazione operativa prevista dal regolamento attuativo riguarda la forma delle sottoscrizioni, degli acquisti e delle alienazioni effettuate in crowdfunding nell’ambito del regime alternativo di cui al paragrafo precedente.
Il comma 5 del novellato articolo 100-ter del T.U.F. stabilirà infatti che l’esecuzione delle sottoscrizioni, degli acquisti e delle alienazioni in crowdfunding delle quote di srl non necessiterà della stipulazione di un contratto scritto.
Inoltre, ogni corrispettivo, spesa o onere gravante sul sottoscrittore, acquirente o alienante dovrà essere indicato nel portale dell'offerta, con separata e chiara evidenziazione delle condizioni praticate da ciascuno degli intermediari di crowdfunding coinvolti, nonché in apposita sezione del sito internet di ciascun intermediario. In difetto, nulla sarà dovuto agli intermediari di crowdfunding.
Crowdfunding e controlli
La vigilanza sul corretto funzionamento del crowdfunding competerà alla Consob e alla Banca d’Italia.
Mentre alla prima competeranno funzioni correlate principalmente agli obblighi in materia di correttezza e trasparenza verso il mercato, alla Banca d’Italia spetterà verificare l’adeguatezza patrimoniale e societaria degli intermediari.
L’autorizzazione agli intermediari di crowdfunding spetterà alla Consob, sentita la Banca d’Italia.
Secondo le rispettive competenze, tali enti potranno sanzionare la violazione degli obblighi correlati alla normativa sul crowdfunding con sanzioni che possono arrivare sino a mezzo milione di euro o al 5% del fatturato, quando tale importo supera i 500.000 euro.
